公司债券的发行
一、概念解释
公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券的特点及分类如下表所示。
| 公司债券的特点 | 公司债券是一种有价证券 |
| 公司债券是由股份有限公司和特定的有限责任公司发行的债券 | |
| 公司债券是一种票式证券，其制作必须遵照《公司法》第167条的规定，记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章 | |
| 公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集 | |
| 公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险小、较易于吸引投资者的优点 | |
| 公司债券的种类 | 记名公司债券和无记名公司债券 |
| 转换公司债券和非转换公司债券 | |
| 担保公司债券和无担保公司债券 |
二、业务要点
1.公司债券发行条件
(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元;有限责任公司的净资产额不低于人比币6 000万元。
(2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%。已经发行过公司债券的，若前一次发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，即使累计总额不超过公司净资产的40%，也不得再次发行公司债券。
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策，而且各项公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
(6)困务院规定的其他条件。
2.公司债券的募集方式
公司债券的募集方式可以分为直接发行和间接发行两种，具体如下表所示。
| 募集方式 | 说明 |
| 直接发行 | 由公司自己向社会公众募集和接受应募 |
| 间接发行（又称承销发行） | 公司委托他人（通常为证券商）向社会公众募集和接受应募。简介发行分包销和代销两种 |
| 报销：指将公司债券的发行全部交与证券商承销，承销期结束时，无论公司债券是否发行完毕，证券承销商均应向公司付清全部价款 | |
| 代销：指将公司债券的发行委托给证券商承销，代销人只收取代销手续费，并且对未被售出的公司债券不承担责任 |
3.公告公司债券募集方法
发行公司债券的申请被批准后，应当公告公司债券的募集办法。公司债券的募集办法应当载明以下主要事项：
(1)公司名称;
(2)债券总额和债券的票lffi金额;
(3)债券的利率;
(4)还本付息的期限和方式;
(5)债券发行的起止日期;
(6)公司净资产额;
(7)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。
三、应用实务
1.公司债券发行程序
公司债券发行程序如下表所示。
| 第一步：做出决议或决定 | 股东有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制定发行公司债券的方案，提交股东会审议做出决议 |
| 第二步：提出申请 | 公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，提交的文件包括公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告 |
| 第三步：经主管部门批准 | 国务院证券管理部门在审批公司债券的发行时，不得超过国务院确定的公司债券的发行规模。国务院证券管理部门对已做出发行公司债券的批准，如发现不符合公司法规定的，应予以撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还缴款项并加算银行同期存款利息 |
2.认购公司债券
社会公众认购公司债券的行为称为应募。应募的方式，可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务;也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有存价款收讫时交付公司债券的义务。
3.置备存根簿
公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿，载明以下事项：
(1)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(2)债券持有人取得债券日期及债券的编号;
(3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式;
(4)债券的发行日期(发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。